代持协议回购：如何撰写回购条款？

代持协议回购:如何撰写回购条款?

(一)甲方提出回购条款

甲方认为乙方考虑不存在股份回购的潜在风险,认为乙方回购股份具有天然的优势,认为乙方可考虑回购股份。对于乙方回购股份,我们有以下特点:

(1)甲方股份回购需由乙方支付利息,并且乙方支付了与丙方相同的代持协议价值;

(2)甲方于乙方在乙方拥有股份,同时乙方有足够的现金保证乙方能够履行回购义务,甲方不需要考虑转让股份的义务;

(3)甲方自身没有与乙方“交换”股份的打算,并且乙方有一定的未履行相关的义务,甲方有明确的赔偿义务;

(4)甲方向乙方转让的股份为原股权,并且乙方将“分走”给甲方。

乙方享有以下好处:

(1)甲方对甲方进行股份回购的话,若甲方以乙方股份为担保,甲方有权在乙方提交股份回购请求的期限内,以乙方股份为抵押,回购乙方股份;

(2)甲方不想因此出售股份,但可以利用甲方的股份,在不低于乙方股份的条件下出售给甲方;

(3)乙方也可以放弃乙方股份,但不得以高于乙方股份的价格回购。乙方既可以卖出,也可以放弃甲方股份,在不违反法律法规的前提下出售。

二、股权交易制度的建立

股权交易制度是多层次资本市场的重要组成部分。为适应这一创新需要,我国多层次资本市场的建设更加合理有效,其首要条件是:一是有效的市场化规范。非流通股以股票为抵押品进行交易,价格波动趋于理性,有利于提高市场透明度。二是保证了股东的权利。股东权利的体现是一项长期稳定的资金来源。长期稳定的资金来源具有必要性。三是在没有形成股改时期,国有股减持应通过转让股票的方式来解决。

三、股权交易制度的运行机制

(1)防止被恶意收购

国有股减持可采用协议转让方式进行。国有股股东由于要实现既定目标,而选择公开上市或非公开上市的方式。在产权交易中,国有股股东与公司之间是委托关系,因此对于某种特殊的股权转让制度,必须具有转让方和受让方的特殊要求。在某种特殊条件下,当一方受让国有股时,应采取协议转让的方式。

(2)避免国家出台对国有股进行有效

的调控

国有股股东若不采取协议转让方式,那么国有股减持的效率就会下降,产生大量抛售。因此,要采取措施消除对国有股的过度依赖,在取得国有股减持时采取协议转让方式,防止国有股减持套现。